Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości funkcjonujących spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin odbycia ZZW za poprzedni rok obrotowy przypada więc na dzień 30 czerwca. O czym jeszcze trzeba pamiętać? Tak jak w przypadku innych zgromadzeń wspólników, obowiązek zwołania ZZW w ustawowym terminie spoczywa na zarządzie spółki. Odbycie zwyczajnego zgromadzenia po upływie tego terminu co do zasady nie będzie miało wpływu na ważność podjętych na nim uchwał, może jednak prowadzić do odpowiedzialności organizacyjnej i odszkodowawczej członków zarządu, jak również do nałożenia na nich przez sąd rejestrowy kar grzywny do zł. Należy pamiętać, że zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego (II CSK 176/13) zwołanie zgromadzenia wspólników spółki jest czynnością przekraczająca zakres zwykłego zarządu, do której podjęcia wymagana jest uprzednia uchwała zarządu spółki. Wskazane jest również, aby zaproszenia dla wspólników na ZZW zostały podpisane zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Naruszenie wskazanych powyżej wymogów formalnych może umożliwić podjęcie działań zmierzających do podważenia ważności uchwał podjętych na zgromadzeniu. Należy zauważyć, że zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się również bez formalnego zwołania, jednak wyłącznie w przypadku wypełnienia przesłanek określonych w art. 240 ksh, tj. jeżeli na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego odbycia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wyłączone jest natomiast podejmowanie uchwał objętych zakresem ZZW w trybie głosowania pisemnego. Polecamy: E-wydanie Dziennika Gazety Prawnej Zgodnie z art. 231 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: (1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; (2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników; (3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W ramach ZZW może być jednak również konieczne podjęcie dodatkowych uchwał. Należy bowiem pamiętać, że co do zasady, zgodnie z art. 201 ksh, z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu jego mandat wygasa. W przypadku zaś powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, jego mandat wygasa z dniem odbycia ZZW zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Zobacz: Prawo dla firm W konsekwencji, w ramach ZZW niezbędne jest często również podjęcie uchwały w przedmiocie powołania jednego lub więcej członków zarządu na kolejną kadencję. Niepodjęcie takiej uchwały może prowadzić do wniosku, że spółka została pozbawiona swoich reprezentantów i w konsekwencji nie jest zdolna do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych. Przyjęcie takiego stanowiska może mieć poważne następstwa dla oceny zawartych przez spółkę umów jak i podjętych przez nią czynności procesowych. Uzasadnia bowiem twierdzenie, że czynności takie nie zostały skutecznie podjęte, a więc nie wywołują skutków prawnych. Co prawda, powołując się na aktualne stanowisko Sądu Najwyższego (IV CSK 340/14), można twierdzić, że brak pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje, nie stoi na przeszkodzie ocenie, że zostali oni powoływani w formie uchwał podjętych per facta concludentia, jednak nie w każdej sytuacji będzie można użyć tego argumentu. Stwierdzenie bowiem, że mandat danego członka zarządu został przedłużony w sposób dorozumiany wymaga wykazania, że taka w istocie była wola wspólników uczestniczących w zgromadzeniu (wyrażona na przykład poprzez udzielenie temu członkowi absolutorium za poprzedni rok), co jednak nie zawsze będzie możliwe. W tym kontekście rekomendowanym rozwiązaniem jest zmiana umowy spółki poprzez wprowadzenie postanowienia, zgodnie z którym powoływanie członków zarządu następuje na czas nieokreślony, a ich mandaty wygasają tylko w przypadku ich śmierci, odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji. Pozwoli to na wyeliminowanie możliwości podważania przez podmioty trzecie ważności czynności prawnych zawartych przez spółkę. Jednocześnie działanie takie nie stwarza dodatkowego ryzyka ponieważ, zgodnie z art. 203 ksh członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Zobacz serwis: Firma Autor: Przemysław Szymański, radca prawny, kancelaria GSW Legal Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
Co roku w spółkach z odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników. Zatwierdzane jest na nim sprawozdanie finansowe, podejmowane uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie będzie już potrzebne. Zamiast się spotkać, będzie można przesłać wspólnikom dokumenty do podpisu. Zmiany wchodzą w życie 1 marca 2019 r. Ważne zmiany od 1 marca 2019 r. Co roku w spółkach z muszą się odbyć zwyczajne zgromadzenia wspólników. W większości spółek odbywają się w czerwcu, choć nie ma przeszkód, żeby zorganizować je wcześniej. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Trzeba na nim podjąć kilka uchwał. Na czym polega zmiana od 1 marca 2019 r.? Wspólnicy nie będą już musieli się obowiązkowo spotykać na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Wymagane uchwały będzie można podjąć bez odbywania zgromadzenia, w formie pisemnej. O tym, jak to zrobić, piszemy w dalszej części artykułu. Przed zmianami taki prostszy, pisemny sposób podejmowania uchwał był wykluczony dla spraw zarezerwowanych dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników trzeba obowiązkowo podjąć następujące uchwały: o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; o podziale zysku albo pokryciu straty, (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników); o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Uchwały pisemnie zamiast na zwyczajnym zgromadzeniu Co trzeba zrobić, żeby zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie musiało zostać zwołane? Jak załatwić formalności przesyłając uchwały do podpisu? Są dwie możliwości. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli: wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na głosowanie pisemne. Czy różnią się oba “pisemne” sposoby? Zgoda wszystkich wspólników na treść uchwały Pierwszy sposób załatwienia sprawy bez zwoływania zgromadzenia wspólników wymaga jednomyślności wspólników. Wszyscy wspólnicy muszą się na piśmie zgodzić na uchwałę, która ma zostać podjęta. Spółka może więc wysłać każdemu ze wspólników dokumenty (uchwały). Następnie każdy ze wspólników podpisuje się pod oświadczeniem, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały o tej treści. Następnie wspólnicy odsyłają dokumenty do spółki. Można też po kolei wysyłać wspólnikom ten sam dokument, pod którym się oni po kolei podpisują. Jeśli w ten sposób na piśmie uchwałe zaakceptuj wszystcy, to zostaje ona podjęta. Zgromadzenie wspólników 2019 nie jest potrzebne. Zgoda wszystkich wspólników na głosowanie na piśmie Drugi, dopuszczalny sposób uniknięcia zwoływania zgromadzenia wspólników składa się z dwóch etapów: najpierw wszyscy wspólnicy muszą się na piśmie zgodzić na pisemne głosowanie nad określoną uchwałą lub uchwałami; każdy wspólnik może taką zgodę przesłać spółce; następnie odbywa się pisemne głosowanie; do wspólników wysyłane są dokumenty, oddają oni głos na pismie i odsyłają dokumenty; tu jednomyślność nie jest już potrzebna, uchwała podejmowana jest wymaganą przez ustawę lub umowę spółki większością głosów. Zgromadzenie wspólników 2019 a tajne głosowanie Co w przypadku, gdy ma zostać podjęta uchwała wymagająca tajnego głosowania? Na przykład ma zostać wybrany nowy członek zarządu spółki? Czy w takich sprawach również można zamiast zwoływać zgromadzenie - zorganizować pisemne głosowanie? Nie można tego zrobić, bo pisemne głosowanie (czyli głosowanie poza zgromadzeniem wspólników) nie daje warunków do zapewnienia jego tajności. Trzeba zwołać zgromadzenie wspólników sp. z Standardowe uchwały, które powinno załatwić zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019, głosowania tajnego nie wymagają. Mozna więc podjąć te uchwały poza zgromadzeniem wspólników, pisemnie. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Rezygnacja jedynego członka zarządu Od 1 marca 2019 r. będzie wreszcie jasno uregulowana sytuacja, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu. Od tego dnia będą obowiązywać następujące zasady: jedyny członek zarządu składa rezygnację wspólnikom; jednocześnie ze złożeniem rezygnacji, jedyny członek zarządu musi zwołać zgromadzenie wspólników (chyba, że z umowy spółki wynika coś innego); zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu; rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników 2019 - odwołanie zgromadzenia Ułatwienie podejmowania uchwał w spółkach z to nie wszystkie zmiany, jakie od 1 marca czeka zgromadzenie wspólników 2019. Doprecyzowano sprawy związane z odwoływaniem zgromadzeń wspólników. Zgromadzenie wspólników może odwołać ten, kto je zwołał (nowy art. 235 § 4 Ale jeśli nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zostało zwołane na żądanie wspólnika lub wspólników, to prawo odwołania takiego zgromadzenia mają tylko wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali jego zwołania. Nie zmienia się zasada, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Głosowanie przez pełnomocnika Na zgromadzeniu wspólników można głosować przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, w przeciwnym razie będzie nieważne. Dotychczas był pewien problem związany z tym, czy należy przekazać spółce oryginał pełnomocnictwa, czy wystarczy kopia. Od 1 marca 2019 r. będzie już jasne, do księgi protokołów prowadzonej przez spółkę wystarczy dołączyć kopię pełnomocnictwa. Jeśli więc na zgromadzenie wspólników 2019 przyjdzie pełnomocnik, to należy zrobić kopie pełnomocnictwa i dołączyć do księgi zmienia się zasada, że pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu i pracownik spółki.
Przepisy K.s.h. stwierdzają jedynie, że ma on podpisać się pod protokołem ze zgromadzenia wspólników. Może nim być udziałowiec, członek zarządu czy pracownik, a nawet osoba spoza spółki, np. jej radca prawny. Warto, aby była to osoba, która będzie czuwać nad prawidłowym przebiegiem zgromadzenia.
Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem kolegialnym. Powstaje zatem pytanie czy w spółce jednoosobowej, a zatem takiej, w której występuje wyłącznie jeden wspólnik, organ taki również funkcjonuje, a jeżeli tak, to na jakich zasadach?Jednoosobowa spółka z od definicji czym jest jednoosobowa spółka z określonej w art. 4 § 1 ust. 3 kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „ksh”) należy podkreślić, że spółka taka nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje analogicznie jak spółki z większą ilością wspólników. Oznacza to, że zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, występowało będzie również w spółce funkcjonowania takiego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mającą jednego wspólnika reguluje przede wszystkim art. 156 ksh, zgodnie z którym w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu jednak należy, że przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników dostosowane są w głównej mierze do spółek w których występuje więcej niż jeden wspólnik. W związku z tym, z uwagi na charakter spółki jednoosobowej, część przepisów może być stosowana wyłącznie z odpowiednimi modyfikacjami, cześć z kolei w ogóle nie znajdzie do takiej spółki spółki z odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach, jak również takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia. Chodzi tutaj w szczególności o przepisy art. 231 ksh (zwyczajne zgromadzenie wspólników) oraz przepisy art. 232 oraz 233 ksh (regulujące odpowiednio instytucję nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz obowiązek zwołania zgromadzenia w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki).W spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być również tradycyjnie zwoływane przez zarząd. Częściej w tej sytuacji stosowany będzie jednak art. 240 ksh, zgodnie z którym jedyny wspólnik może powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, ponieważ cały kapitał jest wówczas na zgromadzeniu funkcji wspólnika i członka zarząduW sytuacji gdy w spółce ta sama osoba łączyć będzie funkcję jedynego wspólnika oraz członka zarządu spółki, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania. Tak będzie np. w przypadku art. 235 § 1 ksh określającego kompetencje zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników czy też art. 238 ksh regulującego zasady informowania wspólników o zwołaniu zgromadzenia w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie znajdą z kolei regulacje, które dotyczą organizacji zgromadzenia jako organu spółki oraz wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Jako przykłady można podać tutaj art. 234 § 2 ksh, wymagający wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski czy też art. 236 ksh określający żądania wspólników mniejszościowych. W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie będą stosowane również takie przepisy jak art. 239 ksh regulujący możliwość powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, art. 241 ksh dotyczący ważności zgromadzenia, art. 245 oraz 246 ksh regulujące większość głosów, a także art. 247 § 2 i 3 ksh odnoszący się do tajności lub stwierdzenie nieważności uchwałyCiekawym zagadnieniem w przypadku spółki jednoosobowej jest również instytucja powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 ksh), jak również powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 ksh).W spółce jednoosobowej możliwe jest bowiem zaskarżanie uchwał w powyższych trybach, jednak zmianie ulegnie legitymacja czynna osób, które będą mogły z takim powództwem wystąpić. Podmiotami uprawnionymi do wytoczenia powództwa będą:zarząd,rada nadzorcza,komisja rewizyjna,poszczególni członkowie organów tych wiadomych względów takie powództwo nie będzie przysługiwało wspólnikowi, który w takiej sytuacji musiałby w rzeczywistości zaskarżać uchwałę, którą sam wskazać należy, że choć do zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się odpowiednio przepisy regulujące zgromadzenie wspólników rozumiane jako organ kolegialny, to w praktyce spotkać można się z wieloma problemami dotyczącymi jego organizacji oraz przebiegu. W związku z powyższym uzasadniony wydaje się być postulat bardziej szczegółowego uregulowania w przepisach ksh instytucji zgromadzenia wspólników w spółce jednoosobowej, uwzględniającego jej istotne odmienności, co z pewnością pozwoliłoby uniknąć wielu pojawiających się w praktyce wątpliwości.
Szczególne zapisy umowy spółki. Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. Pełnomocnictwo do reprezentowania na Zgromadzeniu Wspólników sp. z o.o. Odwołanie pełnomocnictwa. Deklaracja wekslowa. Weksel – informacje. Przydatne wzory dokumentów dla zakładających, jak i prowadzących spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Notariusz Sylwia Martynowska z Łodzi specjalizuje się w obsłudze notarialnej spółek i przedsiębiorców i zgodnie z kompetencjami udzielonymi w Ustawie Prawo o notariacie sporządza protokoły zgromadzeń i zebrań spółek kapitałowych, w tym z. o. o. Czynności dokonywane są w dogodnym terminie i miejscu. Zgodnie z Art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zgromadzenie Wspólników jest to organ konieczny do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – ma, zgodnie z zapisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej KSH), moc uchwałodawczą i stanowi podstawę działania spółki. Zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników są ściśle sformalizowane. Zgodnie z Art. 231 § 1 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o. o. „powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego” (Art. 231. § 1 KSH). Art. 235 KSH stanowi, iż zgromadzenie wspólników zwoływane jest przez zarząd. Jedynie w przypadku, gdy zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku, zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą lub komisję zwoływane jest poprzez wysyłanie listów poleconych, przesyłek kurierskich lub z użyciem poczty elektronicznej po uprzedniej zgodzie wspólników. Zaproszenie powinno określać datę, dokładną godzinę oraz miejsce planowanego zgromadzenia. Jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca, zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Obowiązek spisania protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego Notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wielu spółkach na taką formę decydują się zarządy i wspólnicy. W niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników jest obowiązkowa. Dotyczy to w szczególności: zawiązywania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,zmiany treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Art. 255 KSH),obniżenia wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie Art. 199 § 5 KSH,przeniesienia siedziby spółki za granicę (Art. 270 § 2 KSH).decyzje wspólników dotyczące zmiany umowy spółki, podejmowane poza zgromadzeniem wspólników, na przykład w trybie obiegowym lub pisemnym (Art. 227 § 2 KSH). Obowiązek spisania protokołu w formie aktu notarialnego może wynikać z: ustawy,umowy,statutu,regulaminu,innego aktu o charakterze wewnętrznym danej osoby prawnej. Co powinien zawierać protokół zgromadzenia wspólników spółki z o. o.? Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne. Protokół notarialny powinien zawierać informacje dotyczące decyzjami podejmowanymi podczas zgromadzenia wspólników, w tym w szczególności: listę obecności wspólników biorących udział w danych obradach, wraz z podpisami uczestników,treści podjętych chwał a także wynik głosowania nad nimi,potwierdzenie faktu opuszczenia przez jednego ze wspólników miejsca obrad,przebieg dyskusji dotyczącej proponowanych uchwał,wnioski dotyczące działalności spółki, zgłaszane przez określonych wspólników,zgłoszenie sprzeciwu, bądź ewentualne zażądanie tajności obrad. Kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zgodnie z Art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Warto zaznaczyć, że przygotowanie treści sprawozdania leży w kompetencji zarządu spółki, a nie notariusza. Sprawozdanie powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera: bilans, rachunek zysków i strat,informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego orazdodatkowe informacje i uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli kompetencja ta nie została wyłączona w umówię członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. . Ile kosztuje sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników przez notariusza? Zgodnie z obowiązującym na postawie Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej cennikiem notariusza, maksymalne stawki za spisanie protokołów zgromadzenia i zebrań wspólników wynoszą: sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni – 750 złsporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub walnego zgromadzenia spółdzielni zawierającego podwyższenie kapitału zakładowego spółki – taksa zależna jest różnicy pomiędzy wysokością podwyższonego kapitału zakładowego, a wysokością dotychczasowego kapitału zakładowego,sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników innej spółki, niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna albo protokołu posiedzenia zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki prawa handlowego – 500 zł, Do kosztu sporządzenia aktu notarialnego należy doliczyć opłatę za wypisy aktu notarialnego zależną od ich liczby i objętości oraz 23% podatku VAT.
Sposób podejmowania uchwał w spółce komandytowej może być uregulowany w zależności od woli wspólników. Co do zasady, uchwały w spółce komandytowej podejmowane są jednomyślnie i przy udziale wszystkich jej wspólników. W sytuacjach, gdy uchwałę musi podjąć wyłącznie określona kategoria wspólników, jest ona podejmowana
Zapraszam Was na wpis 5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników. Dzisiaj jest ostatni dzień na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników za 2020 rok. Dotyczy to spółek z których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Oczywiście, jeśli nie wyrobicie się w terminie to sam fakt opóźnienia nie oznacza nieważności uchwał. 5 najczęściej występujących błędów w protokołach zwyczajnych zgromadzeń wspólników W swojej pracy mam do czynienia z różnymi protokołami zgromadzeń wspólników. Czasem są tam mniejsze, a czasem większe błędy. A czasem zwyczajnie sugerują jedynie, aby następnym razem pewne zapisy umieścić w protokole. Dzisiaj postanowiłam napisać o 5 takich błędach, które występują najczęściej. Oczywiście piszę tutaj wyłącznie z własnej praktyki. Błędy, z którymi mam najczęściej do czynienia to: Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium. Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania. Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników. Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności. Mylenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników Co do zasady w ciągu roku obrotowego powinno się odbyć jedno zgromadzenie wspólników, które jest podsumowaniem zakończonego roku obrotowego. Jest to zwyczajne zgromadzenie wspólników i powinno odbyć się najpóźniej 6 miesięcy po zakończeniu tego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być przynajmniej: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty udzielenie członkom organów spółki absolutorium (dotyczy wszystkich członków zarządu i członków rady nadzorczej, jeśli jest powołana). W związku z pandemią ten termin został przesunięty o 3 miesiące, zarówno w tym roku, jak i ubiegłym. Mogą zdarzyć się sytuacje, że będzie potrzeba, aby zwyczajnych zgromadzeń było więcej, ale o tym przeczytacie we wpisie Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników? Pozostałe zgromadzenia to nadzwyczajne zgromadzenia wspólników i na nich podejmujecie inne niezbędne uchwały. Zatem obowiązkowo powinno odbyć się przynajmniej jedno i to właśnie zwyczajne zgromadzenie wspólników w ciągu roku. Brak wyłączenia wspólnika od głosowania nad uchwałą o udzieleniu absolutorium Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie też uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu i członkom rady nadzorczej, jeśli jest w spółce. Zgodnie z art. 244 jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu czy rady nadzorczej powinien wyłączyć się od głosowania nad tą uchwałą. Jeśli reprezentuje go pełnomocnik, również jego to dotyczy. Zatem wspólnik nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą jego dotyczącą. Więcej przeczytacie o tym we wpisie Wyłączenie od głosowania a bezwzględna większość. Przykładowy zapis: Ze względu na treść art. 244 kodeksu spółek handlowych, Pan ……………….. wyłączył się od głosowania na uchwałą. Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 87 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Niestosowanie trybu tajnego w uchwałach o udzieleniu absolutorium i powołania Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały o udzieleniu absolutorium. Podejmowane są również uchwały dotyczące zmian osobowych w zarządzie czy radzie nadzorczej. Nie zawsze pamiętacie o zachowaniu trybu tajnego w głosowaniu nad tymi uchwałami. Pod uchwałą powinien być zapis w jakim trybie uchwała została podjęta. Nie dotyczy to jedynie jednoosobowych spółek z ponieważ w tych spółkach nie ma możliwości zachowania tajności przy podejmownaiu uchwał. Nieprawidłowe liczenie głosów na zgromadzeniu wspólników Zwykle ilość udziałów odpowiada ilości głosów na zgromadzeniu wspólników. Oczywiście mogą zdarzyć się udziały uprzywilejowane co do głosów, ale to już sprawdzicie w umowie spółki. W większości spółek ilość udziałów = ilość głosów. A to oznacza, że jeśli wspólnik ma 45 udziałów to odpowiada to 45 głosom na zgromadzeniu, a nie 1 głosowi. Zatem ilość głosów nie odpowiada liczbie wspólników, tylko liczbie udziałów. Oczywiście może zdarzyć się tak, że w spółce każdy wspólnik ma jeden udział i jeden głos, ale w praktyce takich spółek nie jest wiele. Mogłabym jeszcze dodać, że często pod uchwałą brakuje informacji o sposobie głosowania. Sugeruję zamieszczać taką informację jak na przykładzie poniżej: Głosowano – w głosowaniu jawnym – w sposób następujący: za podjęciem uchwały oddano 100 głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano 0 głosów; głosów „wstrzymujących się” oddano 0. Brak podpisów lub nieprawidłowe podpisy pod protokołem oraz brak listy obecności W tym przypadku skumulowałam brak podpisów i listy obecności. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant. Mogą też podpisać się wszyscy wspólnicy. Jednak podpis przewodniczącego i protokolanta to wymagane minimum. W małych spółkach zwykle przewodniczący jest jednocześnie protokolantem. Do protokołu z kolei załączacie listę obecności. Na niej powinni być wypisani wszyscy wspólnicy z liczbą udziałów oraz liczbą głosów, a także miejscem na podpis wspólnika. Pod listą również podpisuje się przewodniczący zgromadzenia. Często tych podpisów brakuje, a treść protokołu nie wskazuje kto był obecny na zgromadzeniu wspólników. Przykładowa lista obecności Tych błędów zdarza się znacznie więcej, ale w/w występują najczęściej. Do tej listy błędów dodałabym chociażby brak wskazania czy zgromadzenie zostało formalnie zwołane poprzez wysłanie zawiadomień do wspólników czy w trybnie art. 240 czyli bez formalnego zwołania. Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z W sklepie na blogu możecie kupić ebooka Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z Obowiązki spółki z po zakończeniu roku obrotowego. Dowiecie się z niego jakie dokumenty za zakończony rok obrotowy musicie sporządzić i w jakim terminie. Znajdziecie w nim informacje o tym jak zwołać i odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników. A także co dalej zrobić z dokumentami rocznymi, jeśli macie je już gotowe. Wszystko napisane prostym i zrozumiałym językiem. ********************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami: Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2020 rok Czy jednego roku można odbyć więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników? O czym muszę pamiętać po rejestracji spółki z w S24? Jak zawiesić działalność spółki z po 1 lipca 2021 r. Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc?
. 486 478 278 138 139 753 463 527
protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników
